周處年幼喪父,年少時輕狂放蕩,縱情肆慾,成為鄉里中惡名昭彰、眾人唯恐避之不及的人物。
有一日,周處問鄉里的長輩:「當今時局平和,又是豐年,大家為何苦悶不樂呢?」長輩嘆道:「三害未除,何樂之有!」周處追問哪三害,得到的答案是:「南山白額虎,長橋下蛟龍,若是你能先除掉這兩害,再告訴你第三害。」
於是周處自告奮勇,先入山殺了猛虎,又下水與蛟龍纏鬥,浮沉數十里,飄流到陽羨東方的震澤(今太湖),一連三天三夜沒有消息,鄉人以為周處死了,全都互相慶賀。周處活著回來看見了,才知自己在鄉民眼中是何等禍患,心生悔意。
接著,周處拜訪名士陸機、陸雲兄弟,告以實情,他想改過自新,但已蹉跎歲月,恐怕將來一無所成。陸雲勉勵周處朝聞過而夕改之,立定大志,尚有前途。於是周處勵志好學,文章有思想,志向存義烈,言談講忠信而守分寸。一年後,周處果然接到諸多州府下的聘書。周處在吳天紀(277年-280年)年中擔任東觀令、無難督。
280年,晉滅吳。晉軍大將王渾在建業宮中開慶祝酒會,半醉時問底下的吳臣:「你們的國家亡了,不難過嗎?」周處站出來說:「漢朝末年天下分崩,三國鼎立,魏國滅亡於前,吳國滅亡於後,該難過的豈只一人?」曾是魏臣的王渾面有慚色。
吳亡後,大批吳臣出仕於晉,周處名列其中,出任雍州新平(今陝西彬縣)太守,處理邊疆民族問題很成功,外族歸附而有美名。之後周處轉任梁州廣漢(今四川射洪)太守,處理爭訟詳細正直,平息纏訟經年案件。後因母親年邁而辭官歸里,不久後周處再被徵為楚內史,尚未到任,又被徵召入京擔任散騎常侍。周處認為應當「辭大不辭小」,先到楚國赴任,有安撫教化等治績,然後才入朝為官,此行為人稱道。
周處在朝中以正直出名,遷任御史中丞,糾劾對象不避權貴;梁王司馬肜違法也遭到糾舉,兩人於是結下樑子。
296年,西北少數民族氐羌反叛,首領齊萬年稱帝。十一月,晉朝任命司馬肜為征西大將軍、都督關中諸軍事;周處為建威將軍,隸屬安西將軍夏侯駿。周處是吳國降臣,既有武勇之名,又因正直得罪不少人,便被推上了最前線。
周處自知身處險境,必被司馬肜陷害,但為盡人臣之節,便不推辭,抱著必死決心西征。朝中有中書令陳準為周處講話,警告說夏侯駿、司馬肜都是皇親國戚,不會打仗,若其令周處為先鋒,必敗無疑;朝廷不聽。連周處的敵人齊萬年分析局勢,也認為若周處當主帥,則無法抵擋;若周處受制於人,則必可擒獲。
297年正月,齊萬年屯兵七萬於梁山(位於今陝西乾縣),司馬肜、夏侯駿逼周處僅以五千兵力發動攻擊。周處抗議:「我軍沒有後援,必然失敗,不只會死,而且為國取恥。」司馬肜不聽,逼迫周處前進,與齊萬年軍戰於六陌(位於今陝西乾縣),士兵連飯都沒吃就被推上戰場,沒有後援。周處知必敗無疑,奮勇殺敵,數以萬計,終於弦絕矢盡,友軍振威將軍盧播、雍州刺史解系皆不救援。旁人勸周處撤退,他卻按著劍說:「這是我效忠死節、以身殉國之日!」遂力戰至死。
周處死前在戰場上留下一首詩:「去去世事已,策馬觀西戎。藜藿甘粱黍,期之克令終。」
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